再融资制度体系迎系统性优化

  引入储架发行 终结“锁价套利”

  再融资制度体系迎系统性优化

  作为资本市场的基础性制度之一，上市公司再融资规则将迎来系统性优化。证监会日前宣布就对《上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》以及配套规则（以下统称“征求意见稿”）修改公开征求意见，沪深北三大交易所也同步发布多项再融资配套规则并公开征求意见。

  业内人士指出，本次改革核心目标是提高资本市场服务实体经济的效率，通过多工具优化定增融资效率，压缩制度套利空间，有望引导资金精准流向科技创新与新质生产力领域。

  更好支持科技创新

  证监会表示，本次修改旨在增强国内资本市场竞争力、吸引力，提高资本市场制度包容性、适应性。

  具体来看，征求意见稿主要修改内容包括：建立再融资定向增发储架发行制度、优化小额快速再融资制度、实行统一的市价发行定价机制、简化上市公司向控股股东定增条件、强化可转债监管要求、进一步明确募集资金投向主业等监管要求。

  在业内人士看来，提升资本配置效率，服务好实体经济与科技创新是本次再融资规则体系改革的关键。

  “让真正有发展潜力、有融资需求的上市公司能够更快捷、更低成本地获得资金支持。”中国市场学会金融委员付立春认为，本次再融资制度优化，核心目标是提高资本市场服务实体经济的效率，通过统一定价机制、完善储架发行等安排，进一步提高市场化、法治化水平，减少制度摩擦，增强市场预期，推动资本市场更好支持科技创新、新质生产力和产业升级。

  南开大学金融学教授田利辉则表示，此次改革的核心目的是重塑再融资市场的定价逻辑与功能定位。过去锁价定增易滋生制度性套利，导致大股东与中小股东利益失衡，扭曲资本配置效率。改革通过统一市价定价、储架发行等机制，将再融资从“政策套利工具”回归“服务实体融资”的本源，其深层意义在于：以市场化定价压缩制度价差，以储架发行提升资本配置时效性，引导资金精准流向科技创新与新质生产力领域。这既是注册制改革的逻辑延伸，更是资本市场从“融资功能主导”向“投资功能平衡”转型的关键一步，将显著增强市场生态的长期健康度。

  建立储架发行制度

  本次改革的最大亮点之一就是建立再融资定向增发储架发行制度。征求意见稿明确，信息披露工作规范程度较高的上市公司申请竞价定增的，可采取一次注册、多次发行方式，更好适应双边市场特征，便利上市公司迅速抓住市场时机实施融资，引导其理性融资、有序融资，减少一次性大额融资对市场的扰动。

  同时，还优化小额快速再融资制度。在拟融资规模不超过净资产20%的前提下，沪深交易所上市公司小额快速融资上限从3亿元提升至6亿元，净资产超过100亿元的特大型企业小额快速融资上限提升至10亿元；北交所上市公司小额快速融资上限从1亿元提升至2亿元。同时，将小额快速再融资由上市公司年度股东会授权修改为上市公司股东会授权，提高融资灵活性。

  “通过多工具优化定增融资效率，进一步满足企业多元化资金需求。”开源证券副总裁、研究所所长孙金钜表示，本次再融资改革推出储架发行、小额快速两大融资工具，构建分层化再融资体系。储架发行面向信息披露优质企业，实现一次注册、多次择机发行，既能适配企业分阶段扩产、研发的资金需求，又可避免一次性大额募资冲击市场流动性。小额快速融资则实现全面扩容，沪深企业融资上限由3亿元提升至6亿元，百亿净资产龙头放宽至10亿元，北交所提升至2亿元，并取消年度股东会限制，核心是通过提上限、缩周期，为成长期企业抢抓技术窗口期开辟融资快车道。

  付立春表示，储架发行最大的优势是提高融资的灵活性。企业提前完成审核，在合适的市场窗口择机发行，不必反复申报，有助于降低融资成本、提高融资效率。对于研发投入大、融资需求持续、窗口期要求高的科技企业来说，这项制度尤其重要，有利于企业根据研发和产业化节奏及时获得资金，也能减少市场波动对融资的影响，进一步增强科技企业创新发展的动力。

  统一市价发行机制

  征求意见稿还明确，实行统一的市价发行定价机制。要求所有上市公司定增须以发行期首日作为定价基准日确定发行价格，推动定价市场化，并完善锁定期安排，更加体现对中小投资者的保护。

  业内人士表示，根据此前的规定，允许在特定条件下（如针对战略投资者），以董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日三者之一作为定价基准日，且发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。实际运行中，前两种方式按照预案阶段的股票价格定好发行价，会和真正实施发行时的市价脱节，存在套利空间。

  孙金钜表示，改革通过多路径压缩制度套利空间，进一步重塑再融资市场定价逻辑。一方面，统一市价发行机制。2026年6月以来，已有近40家上市公司的定增方案取消锁价发行改为市价发行。本次再融资新政进一步强调实行统一的市价发行定价机制，要求所有定增统一以发行期首日为定价基准日，彻底打破过往定价基准日可选的套利空间，促使定增定价真正反映市场供需与标的内在价值，推动定增投资逻辑由赚取制度价差转向赚取企业成长收益。

  另一方面，延长控股股东定增限售期。本次改革将控股股东认购定增股份限售期从18个月延长至36个月，倒逼控股股东从“短期价格博弈”转向“长期经营绑定”，强化控股股东与中小股东的利益绑定。

  田利辉认为，统一市价定价将终结“锁价套利”时代，重构定增市场的利益分配格局。短期看，大股东及财务投资者的制度性折价红利消失，定增参与门槛提高，部分依赖低价定增纾困的企业融资难度加大；长期看，价格信号将更真实反映企业价值，倒逼上市公司专注主业经营而非资本运作，同时迫使投资者从“博弈制度价差”转向“评估长期成长性”。市场将加速分化：优质企业因定价公允更易获理性资金认可，尾部企业则面临融资渠道收窄压力。这一变革本质是以短期阵痛换取市场定价效率的长期提升，标志着A股再融资正式迈入“价值发现”新阶段。（记者 吴黎华）

责任编辑：王文杰